Ликвидация коммерческого предприятия (компании) в Латвии.
Всему когда-то приходит конец, и коммерческому предприятию тоже. Рассмотрим классический случай прекращения коммерческой деятельности – ликвидацию предприятия без передачи прав и обязательств ликвидируемого предприятия правопреемникам (в отличие, например, от реорганизации). Порядок ликвидации латвийского предприятия (имея прежде всего в виду SIA и AS компании) определяется главным образом Коммерческим кодексом, а также законами Латвии «О налогах и пошлинах», «О неплатежеспособности» и пр.
Добровольное и принудительное прекращение коммерческой деятельности
Различают добровольную (по решению акционеров компании), и принудительную (по решению суда) ликвидацию. Последний случай предусмотрен, например, в Коммерческом кодексе, когда оплаченный капитал компании меньше установленного законом капитала. С соответствующим заявлением в суд вправе обращаться правление, его отдельные члены, совет компании, любой акционер, или сам Регистр предприятий. Прекращается деятельность компании и в случае ее банкротства, а также по истечении установленного в уставе компании срока деятельности, или при достижении установленной в уставе цели деятельности компании.
За прекращением деятельности - ликвидация
После прекращения коммерческой деятельности следует ликвидация компании. Ликвидацию проводят один или несколько ликвидаторов – физических лиц. Они должны быть дееспособны и должны быть жителями Латвии. Обычно ликвидаторами назначают членов правления компании. Однако иногда именно правление обвиняется акционерами в неудачах компании, поэтому в таких случаях акционеры или суд могут назначить ликвидаторами и совершенно посторонних людей. Права и обязанности ливидатора пракически равны правам и обязанностям членов правления и совета компании. Осуществляя ликвидацию, ликвидатор взыскивает задолженности, распродает имущество компаниии и расплачивается с ее кредиторами. Также как правление, ликвидаторы (если их несколько) действуют сообща и отвечают круговой порукой за убытки, причиненными их действиями компании или третьим лицам (прежде всего акционерам и кредиторам компании).
Ликвидация означает прекращение компании как юридического лица. После ликвидации имущество компании поменяет собственника – им станут акционеры. Однако перед этим проводится ликвидация, т.е. «очистка» имущества предприятия от долгов. До момента раздела имущества оно все еще принадлежит компании, и кредиторы вправе именно к ней обращать свои иски. В процессе ликвидации компания остается юридическим лицом и должна продолжать исполнять все соотвествующие предписания законов (бухгалтерская отчетность, платежи налогов и т.д.).
Ограниченная правоспособность
С момента принятия решения о прекращении коммерческой деятельности ограничивается правоспособность ликвидируемой компании. Единственной целью деятельности становится взыскание дебиторских и уплата кредиторских задолженностей, а также передача «очищенного» от долгов имущества компании акционерам. Поэтому ликвидаторы не вправе более заключать никаких сделок, несоответствующих этой цели. В противном случае такие сделки заинтересованное лицо вправе оспорить в суде.
Защита кредиторов
Разумеется всех заинтересованных лиц необходимо поставить в известность о том, что компания прекращает свою коммерческую деятельность, ограничивая ее процедурой ликвидации. Для этого решение акционеров о прекращении деятельности предприятия незамедлительно подается в Регистр предприятий для произведения соотвествующей записи в публичном Коммерческом регистре. Той же цели публичности процедуры ликвидации служит и требование латвийского закона на время ликвидации к названию компании добавить указание - «ликвидируемая».
Следующий шаг – это извещение всех известных (чьи требования проведены в бухгалтерии компании) и неизвестных кредиторов компании. После получения решения акционеров о прекращении деятельности Регистр предприятий публикует в официальной газете сообщение о прекращении деятельности и начале процесса ликвидации. В свою очередь ликвидаторы оповещают о начале ликвидации всех им известных кредиторов компании. В сообщении кредиторы призываются в определенный срок предъявить свои требования. По окончании установленного для предъявления кредиторских требований срока, ликвидатор составляет финансовый отчет на начало ликвидации. Отчет составляется в соответствие с требованиями закона Латвии о годовых отчетах, но с учетом особенностей, вызванных прекращением деятельности предприятия.
Особый кредитор
Один из кредиторов - Служба государственных доходов - в процессе ликвидации имеет особый статус. Прекращение деятельности и начало ликвидации предприятия должны быть сообщены СГД особо, в течение десяти дней после принятия акционерами соответствующего решения. Ликвидация практически неизбежно влечет за собой проверку предприятия налоговиками, особенно в случае подачи заявления о возврате переплаченных налогов. Зачастую СГД осуществляет проверки и предъявляет налоговые претензии уже после истечения срока подачи кредиторских требований и составления финансового отчета на начало ликвидации. Такие действия СГД вряд ли согласуются с требованиями закона.
Неплатежеспособность?
Если в процессе ликвидации обнаруживается несостоятельность - недостаточность имущества ликвидируемой компании для удовлетворения всех кредиторов, то ликвидатор обязан подать в суд заявление о неплатежеспособности компании. За неподачу такого заявления ликвидатора можно привлечь к уголовной ответственности.
Раздел имущества
После удовлетворения требований всех кредиторов и возмещения ликвидационных расходов ликвидаторы составляют и высылают всем акционерам заключительный финансовый отчет ликвидации, а также план раздела оставшегося имущества предприятия. Заинтересованные лица (акционеры) вправе обжаловать в суде эти документы. Заключительный финансовый отчет вместе с декларацией о подоходном налоге с предприятий подается и в СГД.
Оставшееся имущество компании передается ее акционерам в соотвествие с планом раздела имущества. Обычно, но не обязательно, оставшееся имущество выплачивается акционерам деньгами.
Окончание ликвидации
Ликвидация завершается с исключением компании из Коммерческого регистра. При этом ликвидаторы к своему соответствующему заявлению должны приложить и выданную СГД справку об уплате налогов.
(c) Dmitrijs Petrovs, 2007
Свои вопросы о ликвидации предприятий и компаний в Латвии, задавайте нам по тел. +371 6703 5381, или пишите: general@petrovs.lv.
Данная статья носит ознакомительный характер и не заменяет юридическую консультацию. Использование данной статьи без предварительной юридической консультации может нанести Вам ущерб. Petrovs&partneri не гарантируют полноту, правильность и актуальность представленных в статье сведений.
|